3月24日晚体育游戏app平台，上市公司莎普爱念念发布公告，称将展期修起上交所问询函。这家也曾的“白内障神药”龙头企业正因一说念关联并购案再次激发争议。
此前一周，莎普爱念念透露了一项首要关联来去，拟以5.28亿元现款，对价收购其控股股东及一致活动东说念主限制的上海勤礼实业有限公司100％股权，以辗转执有其中枢金钱“上海天伦病院”。这次来去中，标的公司净金钱仅2097万元，评估升值率高达2417.87％。
公密告布当日，上海证券来去所火速下提问询函。3月25日，中证中小投资者工作中心（以下简称“中证投服中心”）亦发函愚弄股东建议权。这笔关联来去，因其高溢价及事迹应允可实现性等问题，成为阛阓关注的焦点。
2024年5月16日，第88届天下药品来去会上的“莎普爱念念”展台。图/视觉中国
高溢价依据受质疑
在莎普爱念念的并购公告中，收购上海天伦病院被视作鼓动“药+医”双轮驱动战术、深耕银发经济、快速切入中枢阛阓的环节布局。
这家病院位于上海市虹口区，场地客群高度集合于左近3—5公里范围内的中老年住户。病院所属标的公司净金钱为2097万元，但其评估值却高达5.28亿元，升值率达24倍。
莎普爱念念在公告中讲明注解，这是因为接受了收益法进行评估，除了评估固定金钱等有形资源，还加入了客户资源、品牌上风等无形金钱的孝敬。公告超过指出，康复病房是标的公司最贫穷的收入起首，营收占比超30％，并据此作出具体预测：2026年至2031年，床位数将踏确实213张，床位使用率瞻望执续高于90％，且逐年提高；同期，床日均用度也将从615元安宁增长至882.75元，累计增幅达43.54％。
北京大成讼师事务所结伴东说念主、大成中国区金融行委会副书记长李秋乙恒久关注成本阛阓，她向《中国新闻周刊》指出，收益法评估的骨子是异日现款流量折现，高度依赖标的公司盈利预测的可靠性。但是从现在透露信息来看，联系盈利预测的中枢依据存在明显疑问。
中证投服中心在《股东建议函》中，径直指出了三组数据的矛盾。率先，评估所依据的床位数（213张）与病院官网透露的坚定床位数（95张）严重不符；其次，预测的床位使用率远超天下民营病院平均水平（约60.56％）及上海地区实践水平（2023年约78.8％）；再次，预测的床日均用度年均增速高达7.5％，不仅远超天下详细病院入院用度年均0.84％的增速，也显耀高于同区域可比机构的收费圭臬。
“上交所问询函和投服中心函件的中枢热心，辘集合指向本次来去的盈利预测审核。”李秋乙暗意，若公司无法对床位数据、使用率、用度增速等环节假定提供充分依据，收益法估值的基础将被迫摇。
《中国新闻周刊》就联系问题致电莎普爱念念董秘办，截止发稿，暂未赢得修起。
现实中，上海勤礼的净金钱从2024年到2025年快速缩水了830多万元。但莎普爱念念的评估申诉对其异日推崇十分乐不雅，瞻望交易收入将从2026年的1.73亿元，稳步增长至2031年的2.38亿元，年复合增长率为6.68％。对此，上交所在问询函中要求莎普爱念念讲明异日收入增长预测的具体依据及可实现性，并追问这次来去是否存在向关联方运送利益等情形。
中证投服中心也对标的公司过往事迹建议疑问，要求莎普爱念念对标的公司近两年经交易绩大幅增长原因进行补充讲明。上海勤礼净利润从2023年的201.59万元暴增至2025年的2713.96万元，年均复合增长率高达266.92％，远超天下详细病院医疗收入的平均增速（5.2％）。
李秋乙进一步分析，当收益法估值模子所触及的现款流量预测莳植在严重偏离行业和企业业务逻辑的财务数据之上，且来去敌手为上市公司实践限制东说念主或其限制的关联企业时，坏心足下估值、实质利益运送的风险退却坑诰，会严重侵害上市公司债权东说念主和中小投资者的利益。尤其是在触及刊行股份购买金钱且有配套融资的来去中，监管应选拔更为审慎和严格的审查措施。
“买壳”套现？
对莎普爱念念实控东说念主林弘立、林雄伟伯仲而言，收购上海天伦病院是其入主上市公司后主导的第三起高溢价关联来去。
据来去公告透露，莎普爱念念通过收购上海谊和医疗处分有限公司、上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）执有的上海勤礼实业有限公司100％股权，以辗转执有上海天伦病院有限公司。养和实业在来去中不仅饰演着中枢卖方的变装，亦然收购方莎普爱念念的控股股东。
2015年6月，林春光在上海创办了养和实业，主营病院投资处分等业务。仅三个月后，林春光退出股东身份，将两个犬子林弘立和林雄伟推至台前。公开信息自大，那时22岁的林弘立执股70％，年仅14岁的林雄伟执股30％。
彼时，浙江民企莎普爱念念正处于高光技术。这家由浙江平湖制药厂改制而来的民企，在连接完成改名与股改责任后，于2014年告捷登陆上交所。据媒体公开报说念，莎普爱念念凭借一款主打老年阛阓的白内障眼药水，在2016年后将公司年营收推至超9亿元，一跃成为业内著名品牌。
但是，围绕这款“白内障神药”的疗效质疑从未终止。2017年底，原国度食物药品监督处分总局发文，要求该滴眼液入手临床灵验性磨砺，并进行再行评价。这场信任危险径直导致莎普爱念念事迹自2018年起急转直下，公司原实控东说念主陈德康意欲退出，林氏父子寻机接盘。
而后近三年技术，林弘立、林雄伟伯仲通过其限制的养和实业过火下属公司，以“股权受让、表决权肃清、定增悠闲”的组合拳，分步完成了对莎普爱念念的控股。而陈德康则通过这一系列来去，累计套现至少11亿元。这场打发，也为林氏眷属日后通过上市公司运作金钱埋下伏笔。
简直合并时代，林春光在另一家上市公司光正集团完成了病院金钱证券化的初度尝试。2018岁首，林春光举牌光正集团，成为执股5％的第二大股东。不久后，他将旗下新视界眼科分两次转让给光正集团，累计套现超13亿元。
林春光出身于1970年，其医疗领土阴私眼科、妇儿、不孕不育等非急症鸿沟。
顺利完成来去的新视界眼科很快迎来了另一种体式的危险。其在事迹应允期内链接未达标，径直导致光正眼科与林春光方面就数亿元的事迹赔偿对簿公堂，这场并购使上市公司堕入深度亏本。而林春光本东说念主，早在2020年8月事迹风险彻底泄漏前，便已辞去在光正眼科的一切职务。
与父辈将金钱卖给外部上市公司不同，林弘立、林雄伟伯仲看成“操盘手”，执续将眷属病院金钱装入其控股上市公司。2020年起，林氏伯仲以“协同”“延链”为名推动收购，来去均以“高溢价+事迹应允”为特征，但结局齐不睬想。
早在2020年9月，莎普爱念念就公告拟溢价278.88％，以5.02亿元现款收购林氏伯仲限制的泰州市妇女儿童病院有限公司（下称“泰州病院”）100％股权，并附三年齿迹应允。同期，林氏伯仲作念出在《对于幸免同行竞争的应允函》外的脱落应允，即在泰州病院过户后48个月内，若莎普爱念念特意收购林氏伯仲限制的病院类金钱，二东说念主应允将执有的联系企业的股权参考阛阓评估价钱转让给上市公司；不然，应允将对出门售给第三方。
2023年1月，公司再抛收购案，溢价299.51％，以6650万元收购林氏伯仲堂哥林长剑关联的青岛视康眼科病院有限公司（下称“青岛视康”）100％股权，一样附带事迹应允。
两笔来去赶快完成，但事迹应允无一杀青。在48个月的期限届满后，仅重庆国宾妇产病院有限公司告捷转让，上海天伦病院、重庆明好病院等仍留在林氏伯仲名下。2024年9月，林氏伯仲文书将该应允展期36个月，这次收购上海勤礼，恰是展期后的“践约”动作。
林氏眷属的“买壳”计算打算并未局限于莎普爱念念。早在2018年，林春光还曾决策入主另一家上市公司鞍重股份，但最终因监管问询而终止。
2024年，林氏伯仲主导莎普爱念念聚拢多方莳植上海新弘医药有限公司，通过法则拍卖以约4.56亿元竞得北交所上市公司生物谷26.49％的股权，取得限制权。这笔收购相较于此前的拍卖价钱溢价超40％，现在已出现浮亏。
值得谨防的是，莎普爱念念2025年瞻望亏本2.13亿至3.19亿元，主要原因恰是对前期收购泰州病院、青岛视康酿成的商誉计提了大额减值准备。这一经是莎普爱念念链接第二年出现亏本。
或将濒临门道式处罚
凭证上交所下发的问询函，莎普爱念念需就来去估值的合感性、事迹应允可实现性、资金起首及支付智商，以及标的金钱权属与谋划天资等四大中枢问题进行补充透露。原定修起期限为5个来去日。
这次收购中，来去对方应允，场地公司从2026年度到2028年度的净利润不低于3240万—4265万元，累计净利润不低于1.1235亿元。但是，勾通莎普爱念念以往的收购记载，这一应允的可实现性存疑。
泰州病院应允期后事迹大幅下滑，2023年、2024年、2025年上半年净利润仅2696.46万元、819.40万元、406.04万元。青岛视康2025年上半年也仅录得净利润152.12万元。两家病院在被收购后，均在事迹应允期满后出现了事迹下滑的情况，酿成商誉减值风险。
“异日事迹一朝不达标，公司将濒临商誉减值冲击平庸性损益的风险。若触及财务作秀或坏心足下估值，联系包袱东说念主可能濒临从行政监管到刑事追责的门道式处罚。”李秋乙分析。
据李秋乙不雅察，自2024年《国务院对于加强监管谨防风险推动成本阛阓高质料发展的些许见解》（即新“国九条”）出台后，监管口径已从“体式合规”转向“实质公允”。换句话说，即便来去在步履上看似完备，但只须存在利益运送的实质，仍可能被认定为违纪。现在，隐退关联方关系过火来去、关联来去订价或其他环节要求显失公允、决策步履障碍、股东与公司东说念主格混同、违纪拆借资金等五种情形，已成为监管与法则要点打击的高发鸿沟。
值得谨防的是，本次股权转让价款支付节律明显更为激进。据公司公告，全款5.28亿元筹备分三期支付。首期占比30％，于合同成效后20个责任日内完成；第二期占比40％，自完成股权工商变更后10个责任日内支付；第三期再分三次，在事迹应允期按那时净利润场地，每次支付全部价款的10％。也即是说，在来去完成后，即便尚未完成事迹对赌，实控东说念主也可在短期赢得认为70％、高达3.696亿元的现款。
另一方面，莎普爱念念本人资金情景并不饱胀。这次来去对价为5.28 亿元，公告自大，支付时势为自有资金及银行贷款。但按其2025年第三季度申诉，货币资金仅约2.23亿元，远不及以支付，需举债收购。在链接亏本、现款流病笃的情况下，莎普爱念念仍向实控东说念主支付大量现款，无疑加重了阛阓对其存在利益运送的质疑。
“最终是否触发处罚，还要看莎普爱念念的修起内容能否摒除监管和阛阓疑虑。”李秋乙同期暗意，莎普爱念念这次收购案，折射出A股阛阓恒久存在的高估值关联来去与管帐处理“名实不符”的恶疾。惟一莳植灵验的监管闭环，才略阻碍此类来去中讳饰的利益运送动机，保护上市公司及中小股东和其债权东说念主的正当职权。
针对上交所建议的奈何谨防事迹“变脸”、后续偿债智商与运营等问询，莎普爱念念在3月24日公告中暗意，公司及中介机构对修起内容尚需进一步核查和完善，将展期修起，不越过5个来去日。
发于2026.4.6总第1230期《中国新闻周刊》杂志
杂志标题：从“神药”到“买壳”，莎普爱念念并购迷局
记者：李明子
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